在1873年的美国亚利桑那，一个忘记了自己过去的奇怪陌生人（丹尼尔·克雷格 饰）现身在沙漠中一座名叫“忏悔（Absolution）”小镇中。说明他过去唯一的线索是其手腕上带着的金属装备。他接着发现，小镇中的居民对陌生人十分不友好，想在这里生活下去、甚至只是在街上行走都必须获得铁拳Colonel Dolarhyde（哈里森·福特 饰）的首肯，这是一座活在恐惧中的小镇。但接下来，更令居民们恐怖的事情发生了，外星侵略飞船抵达小镇上空，这些怪物即将捣毁他们一切所见之物。
　　现在，他们排斥的那个陌生人牛仔成了唯一的希望。他也逐渐想起了自己的过去，他拥有一个能抵抗外星人的“秘密”。于是，小镇上所有的势力在牛仔的带领下团结起来，包括神秘女郎Ella（奥利维亚·王尔德 饰） 、Dolarhyde和他的手下、当地的市民与土著，为了自己的生存和外星人展开大战。