1870年秋，大哥(李连杰 饰演)一身官服，在城墙顶俯瞰自己的就职典礼舞台；充满愿望、胸怀壮志的他，如果没有走上这条不归路，极可能是推翻腐败清庭的新中国革命者之一，创大事业名留青史，可惜……
　　两个盗贼和一个女人修改了他的一生，造就了他的成功，亦导致他最后的毁灭。这两个盗贼是曾跟他矢誓生死 ... 与共的结拜兄弟：二哥(刘德华 饰演)和三弟(金城武 饰演)，而那个女人正是二哥的妻子莲生(徐静蕾 饰演)。
　　率性而为的二哥，乃一条光明磊落的好汉，在乱世中沦为盗贼，带着几百人到处劫掠，他为人盗亦有道，就算打劫也“劫七留三”，留一条活路给被劫的村民，而劫掠所得就拿来分给和他同住一条山村的良民，所以深得众心。二哥一生人最爱两个人，一个是莲生，一个就是十三岁便跟了他做盗贼的三弟，把自小成为孤儿的三弟视如亲弟。
　　三弟身上有一种独特的男子魅力，除了狼的野性和杀手的狠冷，更有着少年才有的天真浪漫；所以在他的生命中，同生共死的兄弟情义是他视如生命的永恒感情。自从在打劫太平军粮车的一役中，大哥这个陌生人为替他挡箭而受了伤，令他深感救命的恩情，天生的疯狂使然，他对大哥的崇拜竟超过他对二哥的崇拜。
　　在二哥等人的山村被清军洗劫，付出伤亡惨重的代价后，三弟极力主张他们三人结拜为兄弟，由大哥带领他们投效清廷，二哥为了不想令三弟失望，也为了不想自己的一班同村兄弟陷入绝境，他不计较个人得失，将首领地位拱手让给大哥。
　　作为男子世界中的一个好兄弟，二哥在女人世界中却是一个失败的情人，一个不合格的丈夫，浓烈的大男子热血，令他少了那种迷住女人的浪漫魅力；他的妻子莲生却偏偏又是那种深信一见钟情的浪漫主义者。所以，尽管他当年救出被卖到扬州当雏妓的莲生，尽管他很努力的去关怀莲生，但目不识丁的他就是没有莲生所喜欢的文人书卷气，始终得不到她真心的爱。
　　为实现天下没有战争的太平盛世愿望，大哥借助以二哥、三弟为首的一班兄弟的力量，成立“山字营”暂时为清廷效力，原来是要借助攻打太平天国结集军力；但是随着他大权在握，大哥变得越来越野心勃勃，令他要清除一切的障碍。他不惜和二哥决裂，屠杀被二哥劝降的太平军降兵，只为怕降兵造反。他运用三弟的疯狂性格，说服他站向自己那一边。
　　本来，大哥距离成功已仅有一步之遥，但他的作为伤透了对他崇拜不已的三弟。就在就职大典上，就在权势如日中天的最辉煌时刻，大哥竟横死于刺客之手……